　　实际控制人祝义材继2009年后，再一次向南京中商(600280)发出要约收购。25日，祝义材抛出了以27元/股的价格要约收购上市公司1392万股的计划。受此消息影响，南京中商27日涨停开盘，虽盘中打开，收盘时仍收于涨停价位——27.51元/股。值得注意的是，即便发出重磅利好，南京中商27日全天成交也不过127.84万股。机构人士认为，自2004年祝义材入主南京中商，投资回报并不算高，其要约收购动作背后可能将伴随着未来对南京中商进一步的再融资计划。

　　机构投资者的选择

　　根据25日的公告，祝义材此次要约收购所需的最高金额为3.76亿元，计划收购的股份占南京中商总股本的9.7%。祝义材给出的要约收购价格为27元/股，相比停牌前公司25.01元/股的收盘价，溢价7.96%。而这一套利空间，在27日南京中商一开盘就被涨停板吞噬。

　　鉴于祝义材曾在2009年以低于市场价格的要约收购价格受让南京国资、南京中天投资两股东持有的南京中商股权，因此，有市场人士认为，此次的要约收购不排除作秀的可能。

　　作秀与否尚不得而知，但与2009年格外相似的是，虽然没有明确交易对手，但祝义材的此次要约收购似乎也锁定了机构股东。在二级市场上，南京中商一直不是交投活跃的个股。近两年来，公司股东户数最多时的2011年一季度末，股东户数不过5984户，户均持股数量为2.4万股；持股集中度在2011年三季度时又得到提升，股东户数缩减为3306户，户均持股数提升至4.34万股。去年三季报时，基金、社保的持股比例为17.36%，如加上控股股东等法人股持股和祝义材的直接持股，机构持股的比例高达81.64%。

　　“机构投资者云集也造成了二级市场股价高于要约收购价格，卖盘也没有大量出货。”一位对南京中商颇为熟悉的券商人士表示，虽然二级市场股价已高于要约收购价，但并不代表祝义材的要约收购将无人响应，毕竟考虑到前期投资成本及大量出货对二级市场的压力，不排除如南京国资这样的法人股东以及一些机构选择预受要约。

　　或为再融资铺路

　　祝义材直接持有南京中商17.94%的股权，并通过江苏地华实业集团有限公司间接持有公司29.49%的股权，因此，其所表述的旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对南京中商的控制权的收购目的颇不被市场所认同。毕竟，南京中商第三大股东持股比例仅为5%。

　　“经营数年，祝义材对南京中商投资的回报恐怕才刚刚起步。”一位熟悉南京中商的券商人士如是说。而华泰联合的一份分析报告也印证了这一说法，经华泰联合测算，如果此次收购成功，祝义材的持股比例将达到57.1%，而其对南京中商三轮收购的总投资额在9.46亿元，以最新的收盘价计算，57.13%对应的市值不过22.57亿元，回报率不过138.56%。8年1倍多的回报不能算是丰厚。

　　前述券商人士表示，要约收购很可能是祝义材对机构投资者发出的邀请，未来南京中商的业绩有望逐步释放，此时采取要约收购的方式大手笔完成增持或许是在为将来南京中商的再融资做准备。“在目前这个业绩尚未释放的阶段实施增发无疑是在低点摊薄其持股。”上述人士表示，南京中商的再融资短期内将不会实施。

　　(来源:中国证券报)