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［案情］2008年，高贤公司陆续向韩某借款共计250万元，但到期后该公司未按时归还。2010年4月，韩某向法院起诉要求对方清偿借款并支付利息。法院在案件审理时发现，该公司已被吴某、吉某两股东注销，其清算报告称，高贤公司债权债务均为零。因此，法院以被告高贤公司主体资格不存在为由，驳回了原告的诉请。
去年8月，韩某以吴某、吉某为被告再次向法院起诉，要求两人连带清偿借款250万元并支付利息。原告称，两被告既是原高贤公司的股东，在公司清算期间又是清算组成员，但未依法通知债权人，制作了虚假清算报告，应对公司债务承担连带清偿责任。
经慈溪市人民法院调解，双方达成和解协议：两被告向原告韩某清偿借款250万元并支付利息5万元。
［说法］最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
在本案中，高贤公司通过股东吴某、吉某的虚假清算报告，办理并完成了法人注销登记，按照有关规定，韩某有权要求这两个股东直接对原公司债务承担法律责任。
在现实生活中，一些人企图通过注销登记的办法逃避公司债务，其实是完全不现实的。《公司法》司法解释（二）第十九条、第二十条等条文，对公司未经依法清算即办理注销登记，其股东应承担的法律责任有明确规定。吴某、吉某也正是基于这一点，才无奈与韩某签订了和解协议，履行了相关的清偿义务。
（陈约丹）
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