况杰：从SEC诉普大煤业看信托产品的风险控制_新闻台

信托产品的风险控制资料图片

　　中广网北京4月1日消息据经济之声《天下公司》报道，“名家专栏”之《杰说公司》，知名企业危机管理、投融资专家况杰为您评说，从SEC诉普大煤业看信托产品的风险控制。

　　况杰：2011年4月8日，中国概念股“打假专业户”美国投资机构Alfred Little发表了一篇质疑普大煤业的文章。受此文章影响，4月8日当天普大煤业股价暴跌34.07%。4月11日，普大煤业股票被美国证券交易所AMEX正式停牌。8月4日， AMEX向普大煤业发出退市通知。随后，普大煤业发出私有化要约，并且“成功”退市。

　　可是这事没完，美国东部时间2012年2月22日，美国证券和交易委员会(SEC) 在曼哈顿联邦法院对中国普大煤业的两名高管董事长赵明和前首席执行官朱利平提起民事诉讼，而这起诉讼把中信信托也牵扯了进来。据媒体披露的SEC提交给法院的诉讼文件，诉讼编号为22264的文件中称，赵明伙同朱立平于2009年9月将公司唯一核心资产山西普大煤业集团90%股权悄悄转移至自己名下。包括后来赵明将51%的普大集团股权质押给中信信托在内，赵明与朱利平2009年9月以来一系列将公司资产私有化的交易既没有获得普大煤业董事会与股东大会的同意，也未在提交给SEC的申报材料中披露，蒙骗了在美投资者。

　　这本来不是新闻了，但是最近这起诉讼却引起了媒体和投资界的广泛关注，主要是因为中信信托这家国内知名的金融机构牵扯其中。2010年7月30日，中信信托成立了一款名为“聚信汇金煤炭资源产业投资基金号”的集合信托计划(下称“聚信汇金号”)，根据中信信托网站介绍，该产品发行规模为37.12亿元，截至2010年10月30日，信托资金募集规模为30.1654亿元，信托期限为10年。

　　SEC对普大煤业的诉讼案本身我不想多说，我关注的是中信信托这款“聚信汇金1号”的风险控制问题。从我本人多年从事投融资咨询的经验来看，一款信托产品的风险控制，主要要从三个方面考虑，首先是产品涉及项目本身的经营和盈利状况，这个是前提基础；第二是有没有足够的抵押担保，这个是必要条件，但是必须是在项目本身具有可行性的基础上才存在，如果项目本身不可行，即使有足够的抵押担保，也不具有投资价值。最后，就是公司治理结构方面的问题，特别是决策机制和信息披露的问题。

　　就本案件来看，显然这款信托产品的信息披露存在严重的问题，其责任来自中信信托。我在中信信托官方网站上查到了这款产品的介绍，在风险控制方面，主要采取了四项担保。

　　第一，中信信托通过49%股权过户，剩余51%股权质押绝对控制普大集团及下属的8家煤炭生产企业以及3家洗煤厂。普大集团股权评估价值约172.24亿元，抵押率20%。看来，中信信托认为普大集团下属的11家企业的经营和盈利状况是良好的。我看了该信托计划的2010年的第一期和第二期事务管理报告，有这样的内容“普大集团所属山西柳聚煤业有限公司、山西瑞昶煤焦有限公司、山西普大东强煤化有限公司3家洗煤厂正常运营，运营情况良好。”而据媒体记者在山西省工商局查阅的年检报告显示，2010年，普大东强全年营业收入为0元，全年利润总额为-10437.78元，上期为-14213.89元。这意味着，普大东强至少存在两年的亏损状况。也就是说，项目本身存在严重的问题。

　　第二，实际控制人提供无限连带责任担保，实际控制人另外控制美国和香港两家优质上市公司。这个就有点可笑了。控制某家公司，并不表示绝对控股，有时候占20%股份也能控制一家企业。再说，就算绝对控股，净资产有多少？是不是足够做担保呢？什么叫优质上市公司呢，怎么就认定是优质呢？更严重的是，担保人的用来做担保的资产必须不能被担保人另行处置，而赵明持有的所谓香港优质上市公司金山能源的权益在2011年被其大笔减持，至2011年5月20日，赵明的持股比例降至15.21%。还有一个概念投资者必须注意，就是资产。我们都知道，资产等于负债加所有者权益。说一个人资产有多少，并不表示这个人多么有钱，他的资产里面或许包括大量的负债呢。因此，需要看的是所有者权益，也就是净资产。

　　第三，测算未来三年净现金流超过65亿元。发生不利情况时，可处置普大集团核心煤矿，预计变现价值超80亿元。这个保证看上去很美，实际上也需要质疑。测算未来三年的根据是什么呢？三年内能不能完成收购都是问题，即使完成了收购或叫投资，煤炭的价格浮动可是很大，测算的依据是什么呢？另外，煤矿资产产权的变现，困难很多，流动性可不像股市上的流通股的处置那么容易，有没有买主，政策允许不允许，宏观环境的好坏，都影响到产权的处置变现。

　　通过上边的分析，我们可以看出一款信托产品的风险控制绝不是那么容易的。信托产品往往是做房地产、能源等实业投资的，而金融机构的人才们对实体经济的行业理解显然是先天不足的。据说中信信托的此类产品还将有意继续向煤化工等下游领域延伸，那就更复杂了。在此我无意对中信信托相关管理人员的道德水准和专业能力提出质疑，我只是想提醒信托产品的投资者，一定要小心，仔细了解产品，千万不要被看上去很美的风险控制条款所忽悠。

　　4月1日是西方传统的愚人节。愚人节开个善意的玩笑是可以的，但是热衷于资本运作、愚弄和欺骗投资者，则是违法的。SEC对普大煤业的诉讼，可以看成是对美国投资者保护，而我们中国的投资者们恐怕对金融机构不敢轻言放心吧，目前更现实的是提高自我保护水平。