　　南方日报讯（记者/唐梦通讯员/黄延丽)十年前广东省佛山土产进出口有限公司83名职工委托12名显名股东登记注册成立转制企业。期间一度亏损的被告土产公司向股东集资终渡难关，实现盈利后欲以债转股的方式“回馈”股东时，却遭9位退休股东诉讼，认为债转股侵害了退休职工的权益，要求法院判定无效。

　　昨日，市中院终审确认原告9人的股东身份，“债转股对象”条款无效，驳回其他诉讼请求。据了解，该案是佛山中院审理的首宗涉企业转制案件。

　　“债转股”转出官司

　　2000年5月，包括原告简某等9人在内的83名土产公司职工分别办理了《持股委托书》，委托12名注册股东代持股。由于95名公司职工全部购买股份，超出了公司法规定的有限公司的股东人数不得超过50人的限定，因此土产公司职工同意采取选举股东代表代持股的方式，每一企业内部机构选举产生一名显名股东，由注册股东代表人代表非注册股东签署文件。注册股东和非注册股东在公司内部没有差异，同股同酬、同股同权，同样享有章程规定的权利和义务。

　　转制十余年，期间，9原告陆续退休，同时注册股东中若有人退休，均将其代持股份转由其他注册股东代持。

　　2006年土产公司因资金短缺，向在职股东59人集资。2010年3月，实现盈利的土产公司以股东代表大会的形式决定把2006年员工个人的集资款（债权融资）转化为股权融资，同时对《公司章程》中股东人数、出资额和出资比例、股东代表大会等进行了修改，并完成了备案登记。

　　实现盈利后将职工债权转为股权，本是大喜事，为何又转出了“官司”？

　　2010年4月制定的《债转股方案》中规定，债转股对象为有集资款的在职股东，这一方案让简某等9名退休职工难以接受：“他们将我们这些退休股东的利益排除在外，凡是股东都应享有增股的权利。我们的权益受到了严重侵害。”2010年9月1日，简某等9人以出具《取消委托说明书》的方式单方取消对各自受托人的委托。

　　2011年10月，禅城区法院一审判决确认9原告股东身份，“债转股对象”的条款无效，驳回9原告其他诉讼请求。九原告不服提起上诉，佛山市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

　　法院：“债转股对象”条款无效

　　市中院终审认为，9原告是被告公司部分注册资本的实际出资人，是被告公司的股东，依法享有股东权利。

　　由注册股东和在职职工选举产生的非注册股东组成的股东代表大会对公司的章程修订、利润分配等重大经营管理事项进行表决、作出决策并最终贯彻执行，该股东代表大会制度已持续实际执行逾十年。因此，土产公司于2010年3月20日关于章程修正案的股东会决议和2010年3月30日向市工商局登记备案的章程修正案亦应确认为合法、有效。

　　关于是否进行债转股以及转股的条件属公司自治范围。但《债转股方案》将债转股的对象限定为有集资款的在职股东，将已退休的股东排除在外，对包括简某等9人在内的已退休股东的相关权益确有损害。因此，法院确认“债转股对象”条款无效，其他条款有效。