2012年2月8日，上海冠华不锈钢股份有限公司(下称“冠华股份”)的首发申请即将迎来中小板发审委的审核。该公司去年6月份上会被否，外界普遍猜测与10家新股东突击入股、股东关联关系披露不清，显现“代持”嫌疑有关。另外，涉及股权变更、租赁抵押资产等背景描述不够清晰。

　　二次上会的冠华股份显然吸取了教训，对管理层持股进行规范，并在股权变更的细节方面做出补充。但伴随着“大清洗”，高管突击入股的戏码又迫不及待地上演。且众多关联方在“低买、高卖、低买”的股权腾挪中率先回本。而大股东却为其淡定“买单”。

　　值得注意的是，新申报稿“隐去”了在2010版申报稿中，对于大股东新洲投资持有上海农村商业银行股份的披露。联系到该行在发行人备受质疑的租赁、买卖抵押资产等事件中起到关键作用，且报告期内冠华股份多次向该行借款，均由黄华锋(实际控制人)与新洲投资做担保。因此有欲盖弥彰之嫌。（见《冠华股份：资产腾挪中获益二次上会隐去了什么？》）

　　股权腾挪"换汤不换药"：高管买卖都赚 大股东甘愿买单

　　冠华股份筹备上市初期(2007年10月)，公司决定以每股3.11元的价格引入十家股东，经核查其中多家公司实际控制人与发行人高管有十分密切的关系，且最大的股东为上海凌薏投资发展公司，其是入股冠华不锈钢的10天前才成立的。因此，外界认为有“代持”嫌疑。对此，投行人士表示，代持属于监管层的禁忌，可能会因权属不清引发纠纷。

　　此次招股书对其中四家股东与发行人关联(亲属关系)做出较为详细的披露。凌薏投资实际控制人季玉芳为发行人董事长兼实际控制人黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为发行人财务总监奚兴昌的女儿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江(持股60%)为发行人董事会秘书兼副总经理吴美的堂弟，吴娟(持股40%)为吴美的姐姐，吴娟未参与宏颂不锈钢的经营管理；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为发行人董事兼副总经理方文斌的外甥。

　　首次上会被否后公司显然吸取了不少教训，首先从规范高管持股开始改进。招股书对此解释称，2010年7月，十家新增股东在利润分配、管理层增资、是否引进外部股东及经营理念等方面，与公司控股股东及管理层产生分歧，均于2010年8月退出对发行人的投资。以每股3.7元的价格将全部股本转让给新洲投资(发行人控股股东)，四家与发行人有“关联”的公司从此次高价转让中，获利103.57万元(出资额545.96万元，持股数175.46万元)。

　　于是，这十家企业在上市前，就以转让价格高出买入股份价格0.59元/股，大赚一笔。而发行人控股股东新洲投资却因低价卖出高价收回而“吃亏”。但此事余温还存时，关联方突击入股的戏码又迫不及待地上演。

　　同月27日，冠华股份股东大会就审议通过了，由方文斌、吴美、奚兴昌和陈福进四位公司高级管理人员各自成立的一家一人有限责任公司对发行人增资。方冠投资、小荷投资、君隆投资、谐盛投资4家新股东又以低于此前3.7元/股的转让价1元的价格(2.7元/股)认购新增股本255.8万元。经过“低买高卖再低买”的股权腾挪，公司的关联方在“换汤不换药”的股权买卖中，稳赚不赔。大股东虽然表面“吃亏”但毕竟肥水没流外人田。