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15日，马率部逼近张北敌人老巢，日寇慌忙调晋甫、晋北四个师团兵力，从阴山山脉中段而来。两军相遇，连续激战七昼夜后，马率部退往固阳一带。不久，马部被追击之敌四面包围。正在卧病中的马占山闻讯后，立即翻身跃起，不顾警卫人员的拦阻，亲率部队奋勇冲杀。此时，敌机投弹如雨，他的警卫排长和身边的警卫人员全部牺牲，随从指挥官盖克敏也被炸弹震昏，马仍然指挥部队顽强拼杀。战至下午5时，终于突出敌人的重围。
到大青山不久，马部又遭到敌人的重重包围。他指挥部队与敌血战八昼夜，在榆树背一战中将敌击退，才得以突围。5月初，他率领全军经五原渡过黄河，抵达陕西府谷县。这时，蒋介石将他的部队划归西北行营胡宗南统辖。
为政讲德识大体
是月中旬，他带领参谋长戴齐仁、秘书鹤龄，交际科长杜海山、副官张凤岐等人，到重庆去请示蒋介石关于部队的补充和今后作战部署等事宜。8月下旬，由重庆返回时，他想到挺进军的作战和辎重运输曾多次得到延安方面的援助，因而决定途经延安晋见中共领导人毛泽东。当他行至距延安五十里的稻草铺附近，忽见路旁有许多山鸡，顿时引起他的兴趣。他操起猎枪，瞄准飞舞的山鸡，“呼”的一声，只见山鸡应声而落。正当大家高兴时，忽又听到一声巨响，猎枪筒猝然爆炸，他右手的拇指、中指和食指全被炸断。此后，他昏昏沉沉地被陕甘宁边区政府的救护车，送进了延安医院。
他出院后，中共中央和陕甘宁边区政府专门召开了欢迎晚会。毛泽东主席代表党中央和陕甘宁边区政府致欢迎词，热烈欢迎抗日名将马占山将军来延安访问，并对马占山将军的抗日行动，给以高度评价。此后，他在延安住了一段时间，通过访友和参观，对延安的一切又有了进一步的了解。直到9月下旬，他才抱着十分感激的心情，向延安惜别。
马占山回到府谷后，着手重新整编部队，健全组织，坚持抗日斗争。时隔不久，马占山被蒋介石委任为第十二战区副司令，率部防守黄河右岸，在左起胡四太行、右至马棚区地区布防。1940年5月3日，国民政府再度任马占山为黑龙江省主席。此后，他就以此身份进行抗日复土活动。
马占山率部在府谷的哈拉寨住了七年之久。在这期间，虽然困守黄河，但他对当地的建设，特别是文化、慈善、教育等方面，是比较重视的。他在那里建筑了书院、育婴堂等，特别是他为纪念抗日牺牲的烈士修建了“忠烈祠”，颇受当地百姓的称赞。傅作义将军还亲自为“忠烈祠”题词：“浩气长存”，邓宝珊将军题词：“碧血有痕留战垒，青年无语拜碑亭”。当地百姓为感谢马占山所做的有益于人民的事，特意为他立了一座“德政碑”。
他对部队训练抓得很紧，对部队军纪管束极严。对于严重违犯军纪和损害老百姓利益者，都要在庙前敲钟召集群众，当众宣布罪行，然后用牛车将犯人送到刑场枪决。所以当地流传着这样一首民谣：“哈拉寨的牛车坐不得，大庙的钟声听不得！”
致力北平和平解放为民再立新功
1945年日本投降后，蒋介石为抢占东北抗日胜利果实，设东北行营和保安司令部，马占山被任为委员。9月初，他受蒋介石之命，率部配合傅作义部进犯绥东和察西等解放区。不料，他的部队渡过黄河，第一次与共产党领导的军队打仗，就在平绥路柴沟堡一带被打得大败。不久，他就请假去北京治病。1946年10月，他被调任东北副司令长官，但他仍在北平养病，未去就职。后来，在蒋介石几次动员，熊式辉、杜聿明多次电催下，他才于1947年4月17日到达沈阳。20日，在市府广场召开的欢迎大会上，他接受各界赠给他的抗日“民族英雄”大锦旗一面。
在职期间，他深感自己这个挂名副司令，连动一兵一卒的实权都没有，而且自己助纣为虐的行径，使得过去的影响，很快烟消云散。到卫立煌上台后，东北形势更是急转直下。他认为大势已去，蒋介石必败，于是以治病为名，于1948年10月下旬，乘机飞往北平。
天津解放后，蒋介石用飞机接马占山去南京，马拒绝南逃。傅作义部队里的三位师长，慕新亚、栾乐山、刘化南，都是马占山的旧部，关系极为密切。马占山拒绝南逃，也是想为他们留一条后路，同时认为有了三个师的兵力，可以随时应变。一天，慕新亚到地安门找他请示应变措施时，他对慕说：“南下咱们不去。”“告诉栾乐山、刘化南，坚决不能走！”不久，马的好友蔡运升陪同华北法学院俄语系教授王之相来找他，王与马一见面，就对马谈到对时局的看法，和平解放北平的重大意义等问题。最后王对马说：“马将军可以借助友谊关系，劝告傅作义将军放下武器，接受和平，北平人民将感念不忘！”马占山听后很受启发，高兴地对王教授说：“你来得很好，说得对，咱们以后再谈。”
马占山和傅作义是“拜把兄弟”，关系密切，他与王之相会面后，便去见傅作义。傅见马占山抱病前来，就对他说：“您是旁观者清，今天抱病前来，我很感动，咱们好好谈谈！”马占山当即讲了自己对时局的看法，认为和平解放北平是大势所趋，人心所向，劝傅作义早下和平交出北平的决心。此后，他又接受北平中共地下党的要求，邀请邓宝珊来平，一起劝傅作义和平起义。当傅作义接受和平谈判，考虑谈判代表人选时，马占山又向傅作义建议，派邓宝珊去比较适宜，傅采纳了他的建议，从而促进了和谈的顺利进行。1949年1月上旬，傅、马、邓经过多次商议，决定响应和平号召，宣布起义。
新中国成立后，马占山寓居北京。1950年6月初，他接到毛泽东主席托人打来的电话，邀请他出席人民政协全国委员会一届二次会议，他非常激动，但因癌症缠身，没能参加会议。对此，他深觉遗憾。11月，他见自己的病转重，叫女婿陶英俄代笔，留下了感人的遗嘱：“……我亲眼看见我中国在毛主席和中国共产党之领导下，全国人民获得解放，新民主主义已顺利实现，人人安居乐业。我生平中之新型国家，已建设起来。我虽与世长离，但可安慰于九泉之下。我嘱尔等务须遵照我的遗嘱，在人民政府的英明领导下，诚心诚意去为新中国的建设努力奋斗到底，实事求是做事为人，不可稍懈。”
1950年11月29日，马占山病情恶化，经抢救无效，逝世于北京寓所。
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