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他见这次会议并没有讨论“联省自治”，而是通过所谓“新国家”建设大纲，知自己中了圈套，便声称头痛，抱病不起，没有参加起草所谓“独立宣言”和签字。1932年2月24日，他就任伪省长，3月9日，参加伪国成立典礼，被委任为伪军政部长兼黑龙江省省长。
在他就任伪省长的第二天，日方发出公函，要马对黑省一切事务不得擅自作主，必须取得顾问同意始能实行。伪满洲国成立后，各省之总务、警务两厅长都要由日本人充任。马占山对这些要求既不愿接受，又不敢拒绝，迟迟不予照办。自此日本顾问对他大为不满，迭次提出要挟。他感到在日人的严厉控制下，实在难以自存。同时，日方还要编遣他的军队，又传闻日方将追查他在江桥抗战时所领军费和所得捐款的下落。使他疑惧交织，惶惑不安，遂起出走之心。
适在此时，张学良派韩立如潜回齐齐哈尔，劝说马占山反正，并将国联调查团将来东北调查的消息告诉了他。马占山听到这一消息，极为振奋，认为时机已到，遂决定率领抗日部队出走。
4月1日晨，他率领第三旅官兵二百余人，携带两署并防印信、重要文件、军饷、办公费及重要物资，“乘夜色迷茫，晨星未坠，迳趋北门，拔关而出”，于7日抵达黑河，通电反正。
再举抗日旗帜
马占山脱出日本人的控制后，重新举起抗日大旗，驰骋于东北边陲的抗日疆场上。
在黑河，马占山重新组织了黑龙江省政府和军署机关，并以东北边防副司令兼省主席名义，通令各县：所有行政系统，一律听从黑省政府之领导，“违者以叛国论罪。”接着，他将绥兰路的部队调回嫩江，加强与黑河方面的联系；将原窦联芳所率的五个保甲大队，改编为三个步兵旅；电召潜居呼伦的苑崇谷和在齐齐哈尔的暂编第二旅速至黑河待命。
5月初，他返回海伦，联合黑吉两省抗日义勇军进攻哈尔滨。此时，活跃于黑省东部的民团、抗日义勇军计有七万余人。他们联合省内各县抗日力量，成立了黑龙江救国军，并一致推马占山为总司令。15日，他兼任前敌总司令，与副总司令吴松林，前敌总指挥石兰斌一道统率三军，向哈尔滨方向挺进。23日，由于马部出敌不意，在呼兰地区将日寇打得大败，一气将敌驱至松花江边。不料，作为内应的马占山旧部程志远，在关键时刻为日寇收买，叛国投敌，率部反戈回击，切断了呼海路上的各支抗日部队，援救了退哈之日军。
溃退的日寇得到程部叛军的掩护后，即向马占山部发动了强大的攻势。由于敌强我弱，马部伤亡很大，突围后转入兴安岭，但日寇尾随紧追，不久，马部又被重重包围。一场激战，部队被打散，伤亡惨重，马占山后来在回忆当时的情景时说：“我只剩十一粒子弹，加其余五人，子弹也不足百粒，他们搜山，我们藏于树内。眼见有八个日本兵托着枪，凶神似的，一步一步搜来。……我们看他们行近，一枪一个，将八个全打死，又拾起他们的枪，用他们的子弹，打出重围。”
马占山突围后，收集余部不到百人，潜入大青山，以草根树皮充饥，历尽千辛万苦，在密林中辗转了五十多天，才脱离险境，到达龙门县。在龙门县联络各路义军，于10月16日兵分三路攻打齐齐哈尔，但终因敌强我弱，兵力分散而节节败退。紧接着，他又将各路义军集结于拜泉、明水、青冈、巴彦、伯河等地，拟于12月初分六路进击黑省敌寇。但由于事先暴露了计划，日寇先发制人，集中重兵，分七路向拜泉进逼。马部与苏炳文部被敌分割，互相不能应援，12月3日，苏炳文、张殿九部战败退入苏联。不久，马部孤立难支，也被迫退入苏境。
先后进入苏境的马占山、苏炳文等部抗日官兵，共有三万余人。后经两国政府商定，分八批借道新疆，转回内地继续抗日。他们回到新疆后，即被国民党政府改编为新疆地方部队。马占山、苏炳文等高级将领，在游历了苏联、波兰、德国、意大利、印度、新加坡后，于1933年6月6日，经香港回到上海。
在上海期间，马占山见热河失守，长城抗战失败，华北危急，决心“请缨”再战。当探知蒋介石在庐山，他便亲自上庐山找蒋。在蒋接见时，他劈头就说：“我这次找蒋委员长是来要碗饭吃的……”弄得蒋介石十分尴尬，便委任他一个军事委员会委员的空衔，每月薪俸大洋五百元。请缨不就，却获得蒋介石的“恩赐”俸禄，马占山哭笑不得。不久，便离开南方，回到他的家属住地天津。
1937年全面抗战爆发后，马占山从天津赶到南京，向蒋介石请命抗战。是年8月21日，他被蒋任命为东北挺进军司令，兼管东北四省招抚事宜。他受命后，非常兴奋地对随从张凤岐等人说：“你们今天也要杀敌，明天也要杀敌，这回敌人杀到我们头上来了，赶快收拾，随同我到前线上杀敌吧！”24日，他到达大同，即着手以刘桂五的中央骑兵第六师和李大超的国民兵团为骨干，编组挺进军，成立挺进军司令部。在大同时，他重视开展政治攻心战，瓦解伪军，先后招抚和收编了大量伪蒙军，壮大了挺进军的力量。
阴山位于今内蒙古自治区中部，为东西走向，西起狼山、乌拉山，中为大青山、灰滕梁山，南为凉城山、桦山，山间垭口自古为满北交通要道。日本帝国主义要侵入大西北，必须横跨阴山。在这一带，马占山率挺进军与日伪军进行了一场拼死血战。1938年3月初，日军分三路包围驻在准噶尔大营盘一带的马占山部。马率部突破敌人的包围圈，采取由内线作战改为外线作战的战略方针，沿黄河一带转战阴山山脉，不断袭击日伪军。16日夜，他亲率所部，以奇袭方式进占河口镇。17日晚克复托克县城，乘胜击退三路来犯之敌。4月1日，他率部由高隆渡口过黄河，向敌军后方归化、武川及百灵庙挺进。10日，夜袭平绥线察素齐车站，俘虏众多伪蒙官兵。马占山亲自对俘虏进行爱国主义教育。他说：“蒙汉一家，同是中国人，勿受日本人的欺骗，要切记'中国人不打中国人'的一句话；如果甘心附敌，为国人所弃，亦国法所不容。”对这些俘虏的处理，采取“留去自便”原则，留者欢迎参加挺进军，去者发给盘费，释放回家。这种措施收到很好的效果，后来，不少蒙族人员都前来参加挺进军。
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