中燃气“天价独董”期权获利千万评:缺处罚机制_新闻台

　　中广网北京6月21日消息据经济之声《天下公司》报道，最近，围绕着中国燃气控股有限公司，各种各样的新闻不断出现。新奥能源和中国石化联手对中国燃气的收购战持续半年多，不但没有休战的迹象，反而有更多的公司进场参与争夺，股权之争进入白热化。

　　中国燃气是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商，在中国内地拥有150多家城市的燃气经销权的公司。2010年12月17日，中国燃气原董事、总经理刘明辉和原执行总裁黄勇被以涉嫌职务侵占罪逮捕之后，公司管理层陷入混乱。中央财经大学研究员宏皓认为，中国燃气应该接受并购，以结束目前的乱局。

　　宏皓：2010年原总经理刘明辉被深圳市公安局以职务侵占罪拘押，整个公司正常管理层出现问题。在这样一种局面下，公司发展就会受到影响，同时给消费者提供的服务也会受到影响。如果并购成功是一个很好的出路，资源能够得到有效的整合，管理能够提升上去，业绩也会提升，对所有的投资者、消费者者、股东，也是件好事。

　　但是，中国燃气的管理层一直在用各种方式阻挠并购。同时，刘明辉及其亲属和亲信在过去几年间，从项目转手倒卖、工程承揽、材料供应等上下游攫取公司利益，以及操纵公司财务造假等丑闻，也陆续被媒体挖掘出来。公司3名独立董事的所作所为，更是令人瞠目结舌。

　　面对媒体对于中国燃气的内幕交易和公司治理丑闻的持续质疑，他们沉默不语。与此同时，在刘明辉和黄勇被捕后，独董黄倩如被董事会任命为董事局主席，并签发公告，将已经失效的3.57亿股期权“归还”给刘明辉和黄勇。

　　而对董事会中要求调查公司丑闻的两位成员，他们的做法是先把两人赶出董事会，然后又拒绝承认两人的有效期权。中国燃气的3位独董，时而消极无为，时而积极有为，行为方式带有极强选择性，让投资者对他们的操守产生了强烈怀疑。

　　中国燃气公司的股东代表表示，公司董事会成员中的三位独董，对中国燃气目前经营和管理层面的混乱局面要承担责任。资料显示，中国燃气的三名独立董事黄倩如、赵玉华、毛二万，都是由公司个人大股东、前董事总经理刘明辉提名，分别在02年到2003年间进入董事会。

　　按照香港证券市场规定，独立董事任期不能超过6年。中国燃气三名独立董事的任期却早已超过了这个期限，其中赵玉华的任期已经达到9年半，而其余两人也都达到8年半时间。独董如此“恋栈”不去的背后，有什么秘密？

　　　　中国独立董事制度已成灰色收入途径

　　中国燃气股东代表提供了一份资料，详细列明了这三位独立董事近10年来从中国燃气获取的不菲利益。资料显示，这三个人除了获得一般独董的薪酬之外，在2009年至2010年间，每人还获得的170万股公司期权，获利都超过了500万港元以上。

　　更有意思的是，2010年7月7日董事会上，刘明辉突然将独立董事的酬金翻倍，并再次给三位独立董事每人300万股中国燃气期权，每个独董再次获取超过500万港元的收益。这种巨大利益，在香港证券市场上可谓绝无仅有。

　　有知情人士说，这些独董获得的利益太多了，所以他们对于公司的各种问题都一声不吭，对于公司内部要求调查问题的人强烈排斥，对于给予他们巨大利益的公司高层，则是投桃报李。中国证券市场上对于独立董事的质疑由来已久，中国综合开发研究院副院长曲建表示，中国的独立董事制度已经成了某些人获取福利和灰色收入的途径。

　　曲建：很多独立董事身兼数职，这演变成了获取福利的渠道。当时制度设计的时候，是通过独立董事这样的一套制度，保证公众股的利益不受损害，但是这套制度运行多年在我们国家越来越走样了，没有展现出来作为独立董事对上市公司有效的监管，相反变成了某些人获取福利甚至灰色收入的很重要的途径。

　　处罚机制缺位独立董事违规行为屡见不鲜

　　当然，独立董事中也不是没有正面的代表。经济学家巴曙松在担任徽商银行独立董事时，就经常提出意见，最终因为在某些事情上太坚持原则，而没有续任徽商银行独董。他在兴业银行担任独立董事满六年之后，就按照规矩提出了辞呈。当然，能够真正按照规矩来做的独董太少了，东方金源律师事务所的金焰律师，由于处罚机制缺位，独立董事的违规行为屡见不鲜。

　　金焰：在2001年的时候，独立董事证监会关于独董的规定就明确写明了，原则上不能超过5家。原则是可以突破的，所以也就给众多的独立董事当飞来飞去造成了可乘之机。如果已经连续三次参加董事会了，根据相关的规定应该是免除董事身份的，但很多上市公司并没有这么做，因为法律与证监会的规定，并没有处罚的机制去处罚类似的上市公司。