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梅花伞(002174.SZ)1月31日晚间公告称，对2012年1月30日、31日，《中国证券报》等媒体刊登了《梅花伞5780万收购或中“空矿计”》、梅花伞涉嫌规避重大资产重组等报道做了澄清说明。
媒体报道中称江西天宝矿业有限公司(以下简称“江西天宝”)并不拥有拟扩界区域的探矿权证，金家坞金矿采矿权证已经被收回；梅花伞业股份有限公司(以下简称“公司”、“梅花伞”)未来取得拟扩界区3平方公里采矿权证需支付价款；黑龙江天宝矿业投资有限公司(以下简称“黑龙江天宝”)资产存在质量问题；本次收购存在规避重大资产重组审批之嫌。
针对上述报道，本公司特做以下澄清和说明：
1、经核对江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司51%股权项目评估报告》，相关报道中引述“金家坞金矿原0.26平方千米的采矿权证已经被江西省国土资源厅收回”。经核查，实际情况是因采矿权矿区范围拐点坐标系变动原因，江西省国土资源厅向江西天宝重新换发了《采矿权许可证》，原采矿许可证号为3600000620627，地址为江西省上饶市鄱阳县，矿山名称为江西天宝矿业有限公司金家坞金矿，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为3.3万吨/年，矿区面积为0.36平方公里，有效期限为2006年12月至2016年9月；江西天宝现持有证号为C3600002011014110103853的《采矿许可证》，地址为江西省上饶市鄱阳县，矿山名称为江西天宝矿业有限公司金家坞金矿，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为3.3万吨/年，矿区面积为0.36平方公里，有效期限为2011年1月至2016年9月。
针对该事项，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了补充说明，详情参见《梅花伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有限公司 51%股权项目评估报告》有关事项的补充说明。
2、关于拟扩界矿区面积为3.00平方公里的采矿权证未来取得是否需要进一步支付价款的问题。根据鄱阳县人民政府编制的《江西省鄱阳县金家坞金矿区资源整合实施方案》以及江西省国土资源厅出具的赣国土资核 [2010]34号《关于崇义县青山钨锡矿区等17个矿区资源开发整合实施方案的批复》和赣采复字[2010]0207号《预划定矿区范围批复》，原江西省地质矿产勘查开发局物化探大队所有的金家坞金矿外围探矿权(探矿权面积18.87平方公里)已划入江西天宝预划定矿区范围内，江西天宝在完成相关规定要件后即可申请办理采矿登记手续。在该划定矿区范围内，江西天宝具有探矿的权利。江西天宝正在办理金家坞金矿采矿权扩界手续(矿区面积扩大至3平方公里), 目前已经完成开发利用方案编制、资源储量评审备案、环评、安评等主要工作，正在进行土地复垦方案、水土保持方案、地质环境保护与治理方案等办理采矿权证所需的其他工作。
另根据福建天宝矿业集团股份有限公司(以下简称“福建天宝”)出具的承诺函，上述探矿权的后续勘探均由江西天宝实际投入，江西天宝本次就取得扩界后的金家坞金矿采矿权证(矿区面积扩大至3平方公里)无需再进一步支付采矿权价款。福建天宝承诺，如果未来江西省地质矿产勘查开发局物化探大队对此存在异议或主张权利，或相关部门要求江西天宝就拟扩界后的采矿权(矿区面积扩大至3平方公里)缴纳采矿权价款，由福建天宝负责解决和承担；如果因此导致江西天宝或梅花伞产生损失，由福建天宝承担。
根据公司与福建天宝签订的《关于江西天宝矿业股权转让协议书》，双方已经约定该转让协议生效后7日内，梅花伞支付转让价款的35%；目标股权过户至梅花伞名下后7日内，支付转让价款的20%；目标股权过户至梅花伞名下且在公司取得新的金家坞金矿采矿权证(矿区面积增加至3平方公里)后7日内，支付转让价款的30%；在公司取得新的金家坞金矿采矿权证(矿区面积增加至3平方公里)之前提下，于目标股权过户至梅花伞名下后6个月内，支付转让价款的15%。公司与福建天宝上述股权转让价款支付方面的安排亦同时审慎地考虑了金家坞金矿采矿权证扩界的影响。
3、本次收购中，所涉及的黑龙江省萝北县东都鲁河一带金矿预查探矿权，该项探矿权评估采用了勘察成本效用法，评估值仅为111.1万元，占江西天宝评估后净资产值11,509.91万元的0.97%。据核查，该探矿权是黑龙江天宝于2007年5月以出让方式取得，勘察面积为61.80平方千米。该探矿权工作区内成矿地质条件良好，具有一定的勘查前景和找矿预期。公司本次收购支付的对价所对应的主要资产是江西天宝金家坞金矿扩界后采矿权内的资源储量以及目前的开采选矿系统。在评估基准日2011年11月30日，江西天宝矿业有限公司经审计后的净资产值7,278.49万元，及采用资产基础法评估的净资产值11,509.91万元均已剔除了江西天宝收购黑龙江天宝70%股权事项的影响。
4、本次收购不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据中瑞岳华审字[2011]第04101 号《审计报告》，梅花伞截止2010年12月31日的资产总额为455,429,289.23元，净资产为229,629,707.83元，2010年度营业收入为345,446,531.79元(均为合并报表数据)。根据天健正信审(2011)NZ字第021352号《审计报告》，江西天宝截止2010年12月31日的资产总额为101,757,591.19元，净资产为92,040,766.38元，2010年度营业收入为50,919,333.18元；根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W(2011)A688号《审计报告》，江西天宝截止2011年11月30日的资产总额为99,708,976.19元，净资产为73,821,667.29元，2011年1-11月份的营业收入为51,484,895.44元(均为合并报表数据)。
江西天宝截止2011年11月30日的资产总额、净资产(均高于成交金额5780万元)分别占梅花伞2010年度经审计的资产总额、净资产的比例分别为21.89%、32.15%，江西天宝2010年度的营业收入占梅花伞2010年度经审计的营业收入的比例为14.74%，均不超过50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、除本次收购福建天宝持有的江西天宝51%股权外，公司与福建天宝之间目前不存在其他合作计划。
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