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上交所发布董秘管理新规:上市公司无权随意炒董秘

发布时间:2011年04月19日 14:17 | 进入复兴论坛 | 来源:扬子晚报

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  上海证券交易所近日发布新修订的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》,要求上市公司在管理办法发布后一个月内修订董事会秘书工作制度,建立董秘分管的工作部门,进一步明确其高管地位,落实其工作职责,并避免上市公司任意解除董事会秘书的职务。董秘自身,以及其他业内人士对此如何评价?董秘平常到底做些啥?壹财经记者昨天进行了采访。

  新规强调董秘责权

  身为公司高管有知情权 有权列席总经理办公会

  上证所此次新修订的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》,是对1996年8月9日发布的原《上市公司董事会秘书管理办法》进行了修订,目的是为提高上市公司治理水平,规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作。

  从具体内容看,修订后的管理办法重申董事会秘书是上市公司高级管理人员,应当对上市公司及董事会承担忠实勤勉义务。

  此外,针对目前部分上市公司中董事会秘书职权不统一情况,为保障董事会秘书能有效履行职责,《管理办法》进一步强化了保障董事会秘书履职的具体措施。首先要求上市公司在管理办法发布后一个月内修订董事会秘书工作制度,建立董事会秘书分管的工作部门,进一步明确其高管地位,落实工作职责。其次,管理办法着眼于保障董事会秘书对公司重大事项知情权,在董事会秘书参与"三会"基础上,进一步提出董事会秘书有权列席上市公司总经理办公会。再次,管理办法明确董事会秘书的任职、解聘条件及相关程序,避免上市公司任意解除董事会秘书的职务。

  董秘职业很是"神秘"?

  "全能型精英"才胜任 "发言人"又兼"联系人"

  通常说的上市公司"董秘",不能按字面意思理解为"董事长秘书","董秘"的真正称呼是"董事会秘书",而在国外还被称为"投资者关系总监"——从这个称呼,就可以一窥其重要性,其所服务的对象不仅是董事长,无论是对于上市公司报道,还是面对投资者和监管部门出面辟谣,董秘的身影都会出现在公众视野当中。

  而能够担当"董秘"这一角色的人大都是"全能型精英选手",因为就公司法和监管部门的各种法规以及实践来看,总的来说,"董秘"要负责信息对外公布;负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;关注媒体报道并主动求证报道的真实性等等。也就是说,"董秘"一般要同时担当公司"对外发言人"、公司与政府主管部门"指定联系人"、公司与新闻媒体"窗口"、公司股东会、董事会、监事会和经理层之间协调人、公司资本运作参与者等多个角色。据悉,目前上市公司董秘90%以上拥有经济师、会计师、工程师等各种职称头衔。董秘大多会兼任董事、副总经理、办公室主任或者财务总监,有的甚至是三重身份,而真正的专职董秘很少。对此,昨天一位董秘告诉记者:"这种情况的原因是这样对公司管理比较熟悉",但如此一来工作量就很多了。

  董秘自道苦辣酸甜

  出报告前通宵加班 身兼多职成为"工作控"

  曾任上市公司董秘的陈先生告诉记者,上市公司董秘需具备专业知识,因此目前国内上市公司董秘通常有三个来源:一是从公司内部管理岗位调任;二是学财务出身;三是学法律出身。

  "董秘说是公司'发言人'没错,不过除了对外发布信息,对内也要做好信息管理",陈先生说。"董秘忙起来朝九晚五是做不到的",他说到此就很唏嘘:每年出季报、半年报、年报的时候,就根本没有上下班了,常通宵加班,只好住在公司。"总的来说,一年中有一半时间正常下班就很不错啦!" 另外董秘也常要四处出差,成为空中飞人,比如和审计师联系,给监管部门递交材料,到子公司去沟通……不少董秘特别是兼职董秘,比公司副总等高管还要忙。对自己任董秘的薪酬,他表示还算满意。尽管此次新规对于董秘有权列席相关会作出规定,但其实不少董秘本身就常处在"文山会海"中,比如记者昨天联系一家南京上市公司董秘,从下午到晚上七点多,该董秘一直在开会。

  在时下流行的微博上也有董秘现身。昨天在新浪微博上,记者发现一位认证用户"高鸿董秘V",其认证原因中提到为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会秘书,信息披露负责人。这位董秘近日微博中就提及"下班还有很多工作",此外这位董秘连菜价、油价等也关心,一篇微博中就提到:很久没去菜市场,买了三把青菜要近十元……

  业内评说新规意义

  明确定位有利沟通 董秘不能搪塞"不知道"

  业内人士认为, 董事会秘书能否高效履职,对提高上市公司治理和促进上市公司在资本市场的发展壮大有十分重要的意义。据悉,以本次修订为契机,上海证券交易所将进一步加强对上市公司董事会秘书的任职条件审核、履职行为监管、培训、考核和惩戒等相关工作,督促董事会秘书能够忠实勤勉地完成本职工作,提高上市公司治理和规范运作的水平,保护广大投资者的利益。

  "其实董秘是公司高管、要列席董事会相关会议,以及解聘要有程序,都是公司法、证券法中有规定的,但为何这次又从上证所角度重申?其实目的是督促董秘和投资者更有效沟通",昨天有业内分析人士表示,现在大多数董秘是很尽责的,但也有面对投资者一问三不知的,这容易导致投资者向监管部门投诉上市公司及其董秘;在把中小投资者意见传递到董事会时,对于敏感问题董秘也会比较"尴尬",毕竟双方都是投资者。

  责任重大的上市公司董秘,也是监管部门重点"盯"的,现在强调董秘的高管身份、强调清晰定位,也伴随着其责任。可以想见:以后投资者问到董秘一些问题及会议内容时,董秘不能再推诿自己不清楚,也不能说自己没参加相关会了……分析人士认为:这样更有利于投资者和上市公司沟通的畅通,有效沟通后,也会让监管部门压力比较小。