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证监会拟推监督管理条例 规范上市公司高管行为

发布时间:2010年08月09日 05:44 | 进入复兴论坛 | 来源:经济参考报

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  重在规范上市公司高管行为

  证监会预备推出《上市公司监督管理条例》

  多项配套法规将随后出台

  记者近日了解到,中国证监会正在积极推出《上市公司监督管理条例》(下称《条例》)。其目标指向即要通过建立全面的内控体系,提高上市公司质量。据介绍,证监会在出台《条例》后,还将陆续出台《上市公司董事、监事、高级管理人员行为准则》、《内控制度指引》等政策法规,全面推进中国上市公司监管基础性制度建设。

  明确上市公司内控体系

  据了解,中国证监会在《条例》起草说明中介绍,条例起草贯穿的主线是以提高上市公司透明度和推进上市公司现代企业制度建设为基础,以规范上市公司董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人行为为重点,以提高上市公司质量为目标,通过条例的制定,强化监管手段,提高监管质量和效率,加强监管协作,构建综合监管体系,营造良好的证券市场发展环境。

  “《条例》将对我国上市公司监管工作中存在的突出问题做出具体规定。”证监会法律部有关人士表示。据介绍,《条例》强化了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开,机构、业务独立方面的要求,规定控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、投资等任何方式直接或者间接侵占上市公司资产。

  为了更好地规范关联交易行为,有效遏制违规担保,《条例》规定了上市公司进行关联交易、对外担保的基本原则,审议权限和程序,要求上市公司保证关联交易公平、公允合理,强化及时披露涉及关联交易相关事项的义务,并规定上市公司违法违规担保的,将依法追究公司和相关责任人的责任。

  《条例》要求上市公司应当建立信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度,在证券法相关规定的基础上,进一步明确了信息披露义务人的范围及责任,规定上市公司控股股东和实际控制人为信息披露义务人,明确了董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见、审核意见的义务,规定了重大信息首次披露的时点以及对尚处于筹划阶段的重大事件的披露要求,并规定通过委托或者信托等方式持有或者实际支配上市公司股份表决权的投资者的披露义务。

  系列课题直指基础制度建设

  记者了解到,在准备推出《条例》的同时,中国证监会与两大交易所等有关部门正在加紧有关上市公司制度建设课题的研究。

  中国证监会法律部有关负责人表示,随着股权分置改革的顺利进行,影响股市健康发展的深层次矛盾和结构性问题得以解决,我国资本市场正在发生深刻的转折性的变化。资本市场的不断壮大,对监管工作提出了更高的要求,促使监管机构调整监管思路,上市公司监管工作面临新的课题。

  据介绍,这些新课题包括,关于上市公司法人治理结构。监管部门需进一步要明确上市公司独立董事和监事的分工,为其履行职责提供保障。

  关于继续完善并购重组和再融资制度。监管部门将规范反收购行为、平衡收购方目标公司双方的关系,同时加强对保荐机构、财务顾问等其他中介机构的监管。

  关于进一步加强信息披露的监管。中国证监会将高度重视信息披露行为和质量,并建立和完善一套完整的体系,加强执法,深入研究信息披露的效率性和公平性的关系。

  关于建立健全上市公司退出机制。监管机构及交易所正在对上市公司进入退出程序,行政关系协调、相关信息披露等进行研究。

  关于违法行为的惩处力度,监管部门需要针对利益输送、内幕交易等现象,研究如何提高执法效率,加大处罚力度。

  多项配套法规将随后出台

  中国证监会上市部负责人介绍,证监会在出台《条例》后,将陆续出台《上市公司独立董事条例》、《上市公司董事、监事、高级管理人员行为准则》、《内控制度指引》、《上市公司控股股东、实际控制人行为准则》等政策法规,加强上市公司外部约束,引导上市公司加强内部管理,加大违规惩戒力度,提高违规成本,促使公司规范运作,保证诚信建设的各项具体措施都能落到实处。

  此外,证监会与相关政府部门将进一步完善综合监管机制,加大对上市公司有关行为的约束,提高其违规成本。证监会将继续加强诚信信息社会共享,努力营造“一处失信,处处制约”的监管合作机制。证监会及各证券、期货交易所与中国人民银行征信管理部门积极合作,就双方共享监管信息,合作推进资本市场诚信建设等事项进行安排。

  根据合作安排,证监会及证券、期货交易所将持续向人民银行征信管理部门定期提供上市公司及其高管人员的相关诚信记录,包括公开谴责、未结诉讼记录等,以提供防范信贷风险的决策支持信息。部分证监局与社会上的资信公司继续进行合作尝试,将上市公司高管人员的不良诚信记录纳入社会个人信用联合征信系统。

  另外,证监会正在全面启动打击内幕交易、操纵市场、虚假信息披露等不诚信行为的行动。今年以来,证券期货监管部门协调公安机关、检察机关、审判机关,对上市公司一批证券违法案件进行了依法严肃处理。