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中青报:“董而不独”独董制度不要也罢

发布时间:2012年06月05日 09:52 | 进入复兴论坛 | 来源:中国青年报 | 手机看视频


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  供职于世界银行的经济学家邹恒甫最近微博炮轰独立董事(简称“独董”)以爱国之名发财,称“这些学者在国内混不过是为了敛财,他们当然是富人官商腐败贿赂的走狗代言人”。邹建议废除独董制度,因为独董现在只是花瓶,不能独立,甚至成为利益输送的途径。话虽刻薄,却不无道理。

  邹发难是因为近期21世纪网连续做了几期相关报道:在我国A股2314家上市公司中,共设有7595个独立董事职位,独董总人数达5593人,平均每位独立董事在1.36家公司任职——“一鱼两吃,一鱼多吃”现象相当风行,身兼四五个独董职位的不在少数。“最牛独董”、人大商学院会计系副主任徐经长竟兼着六家上市公司独董(《南方都市报》5月26日),其独董年薪共33万元。如果履职到位,他如何分身有术?这虽属极端个案,但折映出独董不过是上市公司的一个摆设而已。

  一些独董是公司老板的哥们、师长或社会名人,大多不具备担任独董的应有知识结构,公司要他们,一乃制度规定,不得不要人来装点门面;二是利用其人际关系网络,为公司或老板自身谋取利益。不少独董一年难得出席一两次公司会议,就能轻松获取少则几万元多则几十万元的独董收入(薪酬多寡主要取决于其社会价值及知名度),何乐而不为?自然,这就背离了独董“独立于大股东及其代表”的应有之义,也就失去了存在意义。

  独董制度本是为了保护中小投资者的利益免受大股东侵害,可我国引进该制度10多年来,它基本上没有发挥“独立”的作用,甚至沦为大股东的“帮凶”。这里当然有人情、法律文化及独董自身素质的问题,但根子在于独董的产生方式与制度本身的冲突。按证监会规定,上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。然而,现实中独董的提名多由大股东掌控。大股东当然不会找一个和自己“过不去”的人做独董,这也是多数独董是大股东哥们或师友的原因。即便不是亲朋好友,找个名人或领导做独董,也不大可能指望他们去为中小投资者说话——独董都是从公司领取薪酬,在大股东和中小股东发生利益冲突时,他们能保持中立就不错了。

  独董制度之所以在中国“化橘为枳”,根源是中外公司的股权结构和治理结构不同。独董本以英美公司股权高度分散为前提,即使如此,目前在英美国家,独董也有被大股东绑架的危险。而我国上市公司的股权高度集中,大股东往往控制着董事会。英美国家的公司治理结构是董事会一元制,我国则是董事会、监事会二元制。再加上对独董监管不严,我们几乎没有对独董违规行为的处罚。

  一些学者为此提出强化问责的解决办法,或者为独董制定严格的前置条件,如独董聘任和批准过程透明化、一人只能担任一家公司的独董、其所有公开言行避免“利益冲突”、就任前公布个人财产等。但强化问责要以履职为前提,履职不到位,何来问责?其他条件在当前社会环境下,也难有实现的可能。在公司治理结构处于二元制下,控制权与监督权被有效分开,监事会能对董事会进行监督与制约,设立独立董事已无必要。依我之见,独董制度不要也罢。

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