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上药三独董岂缺席股东大会 引中小股东强烈不满

发布时间:2012年06月04日 10:44 | 进入复兴论坛 | 来源:新华网 | 手机看视频


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  卷入财务造假风波的上海医药近日举行年度股东大会,议程涉及董事长人选更替等。该公司三位独立董事集体缺席,由此引发中小股东的“炮轰”,股东大会以闹剧收场。上海医药三位独立董事的作为,又一次令人怀疑独立董事只是“花瓶”。

  上海医药解释称,三位独立董事由于公务出差等原因未能参加股东大会,均就不能亲自参会事先通知公司并授权。对此,中小股东难以接受,质问“公司乱成这样,独立董事居然集体缺席!”其实,独立董事缺席年度股东大会没有道理。根据《上市公司股东大会规则》第二十六条规定,上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。第二十八条规定,在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。此外,证监会发布的《上市公司章程指引》第六十九条做出了同样的规定,要求独立董事在股东大会上作述职报告。独立董事在上市公司年度股东大会上 “玩隐身”,将其视作利益代言人的中小股东当然强烈不满。

  就上海医药而言,目前处于非常敏感的特殊时期。有关财务造假的媒体报道,导致公司股价在5月23日跌停。该公司已两次发布澄清公告,称其不存在财务造假并否认被监管部门调查。另外,对于公司董事长的更换,中小股东与大股东间存在较大分歧。此次股东大会上,原董事长没有参加。中小股东打断董事长候选人的发言,要求与原董事长见面,并提出公司高层是否存在内斗的追问。如此 “不寻常”的股东大会,以关注中小股东权益为己任的独立董事,竟然以所谓的工作安排冲突为由缺席,其做法实在不应该。对于关键时候“玩隐身”的独立董事,中小股东岂会感到满意?

  值得一提的是,见证律师出具了“本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定”的法律意见。对于中小股东质疑的独立董事集体缺席,见证律师居然视而不见,没有提出不同意见。在这样的环境中,难怪独立董事对缺席股东大会“心安理得”。中小股东的指责又有何用?反正不影响到独立董事在上海医药领取11.5万元的年度报酬。

  证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确,独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。不过,该《意见》没有强制要求独立董事参加股东大会。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》有相关要求,但缺少惩罚性的约束规定。实际操作中,独立董事“隐身”股东大会或董事会并非第一次发生。此前有媒体报道,某深圳上市公司独立董事连续两次缺席公司董事会,参加股东大会迟到一小时,宣读年度述职报告时竟然把公司名称也给念错了。

  上海医药最新公告称,因独立董事缺席2011年度股东大会,公司6月1日收到上交所监管工作函,要求及时提交书面说明和整改计划,并杜绝类似行为的再次发生。可在中小投资者看来,约束与规范独立董事的行为,单靠证交所的监管工作函恐怕难以起到明显效果。我国独立董事制度实施已满10年,制度的有效性至今颇受批评,有待监管部门进一步改进与完善。特别应该增加约束独立董事行为的条款,与经济惩罚及任职资格等挂钩。否则,失去监督与约束的独立董事,无法起到维护中小股东权益的作用。

  张炜

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