　　◆ 丁辉

　　刘侃（化名）来上海打工多年，在上海加工沙石行业占有一席之地。为把事业做大，刘侃和两个老乡吴青（化名）、小丁一起出资成立了干粉公司。

　　经营一年后，三人签订股权转让协议，决定把各自名下的股权全部转让给吴青，由吴青继续经营公司。吴青当即支付部分股权转让款，但剩余部分却拖着迟迟不予支付。刘侃多次追讨，但吴青以各种理由拒绝支付，一会说公司经营不好，没有钱支付，一会说公司里根本没有你的名字，你又不是股东，没有权利要这钱。

　　吴青为何出此言？原来当初该公司在设立时，各项手续均由吴青经办。不想，吴青并没有以3人的名义登记注册，而是私自让其妻子和儿子作为股东在工商局登记注册公司，这样一来，公司和刘侃、吴青、小丁似乎都无任何法律关系了。唯一看起来和公司沾点边的，就是在股权转让协议上除了三人签字外还有吴青妻、子的签字。

　　刘侃作为出资人之一，并依法转让了自己的股权，最终能要回股权转让款吗？

　　律师观点

　　上海徐勤律师事务所徐勤主任

　　要解决刘侃的问题，突破口就在于要根据《公司法》解释对隐名股东的身份进行认定。

　　刘侃、吴青、小丁签订的股权转让协议中除了三人签字外还有吴青妻、子的签字，而吴青妻、子为公司名义股东即工商登记注册中的股东，可以认定吴青的妻、子作为名义股东认可了刘侃的隐名股东身份，并且同意转让股权。

　　在现实经济生活中，公司资产的实际出资人和记载于公司章程、股东名册以及工商登记材料中的名义股东经常出现不一致的情况：一般的，对于实际出资人，我们称之为“实际股东”；而对于未出资却具有股东资格的一方，我们称之为“名义股东”。“实际股东”一旦权益受到侵害，不知如何维护自己的合法权利。其实，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)以及民法原则，名义出资人与实际出资人之间对于实际的股东地位有明确约定，约定了股权归属、投资风险承担，公司的其他多数股东对于名义出资人与实际出资人的关系知情，且实际出资人已经实际行使股东权利的，就相当于公司的其他股东实际上已认可了实际出资人的股东地位，实际出资人便享有一般股东的全部权利。

　　由此，刘侃可列吴青和吴青妻、子为共同被告诉之法庭。根据股东的权利义务，可确认刘侃转让股权的合法性，其诉求应得到法律支持。