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证监会就上市公司建内幕信息知情人登记制答问

发布时间:2011年10月26日 21:09 | 进入复兴论坛 | 来源:中国证监会


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  问:《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(以下简称《规定》)的出台背景是什么?

  答:

  股权分置改革之后,我国证券市场基础性制度发生了重大变化,市场功能不断增强,市场机制不断完善,市场化程度不断提高,市场各方参与主体的利益与二级市场股价之间的关联度也不断增大,随之而来的,上市公司大股东、管理层等具有信息优势地位的市场主体对内幕信息的保密责任以及防范内幕交易的要求也不断提高。对证券监管部门而言,防控和打击内幕交易的任务则更加复杂而艰巨,实际上,世界各国证券市场均将内幕交易作为防控和打击重点。近几年来,我会不断加强加大防控和打击内幕交易力度,相继查处了高淳陶瓷、中山公用、黄光裕案、上海祖龙等一批内幕交易大要案。

  但是,在新的市场环境下,我们发现内幕交易方式更加多样,操作手段更加隐蔽,参与主体更加多元,因此,防控和打击内幕交易需要相关部门和社会各界形成合力,综合防治,齐抓共管。作为防控和打击内幕交易的一项基础性工作,从源头上做好内幕信息的管理就显得尤为重要。《规定》旨在从源头上对内幕信息加强管理,是上市公司内幕信息管理的具体规范。

  2010年11月16日,国务院办公厅转发的证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局等五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见》(国办发[2010]55号,以下简称55号文),就依法打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署,明确要求上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度。《规定》即是在证监会层面要求上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度,是落实55号文的一项重要配套制度。

  问:《规定》之前就已经进行过试点,试点范围是什么,效果如何?

  答:

  自2008年起,我会根据监管实践需要,率先在深圳、福建、上海等辖区开始试行上市公司内幕信息知情人登记管理制度,并在此过程中不断总结实践中遇到的问题,对内幕信息知情人登记管理制度进行有针对性地完善,同时根据施行效果,有序地扩大试点,截至目前已推至全国范围。

  从实施效果看,试点取得了初步成效,增强了上市公司及其他相关内幕信息知情人的保密意识,并为内幕交易稽查办案工作提供了证据线索。同时也为本次《规定》的发布奠定了基础。

  问:《规定》的规范主体是什么?

  答:

  《规定》主要针对上市公司这一主体的内幕信息管理进行规范,要求上市公司根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理的工作。如果产生股价敏感信息的重大事项的发起方是上市公司,上市公司应当按照《规定》相关要求填写内幕信息知情人档案,并做好内幕信息的保密管理工作;如果产生股价敏感信息的重大事项的发起方是除上市公司以外的其他方,如上市公司的股东、实际控制人及其关联方,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构,收购人、重大资产重组交易对方以及其他发起涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的各方,应按照《规定》第八条要求各自做好内幕信息知情人的登记,并在要求时点将内幕信息知情人档案送达上市公司,支持和配合上市公司做好内幕信息知情人的登记工作。

  问:《规定》如何约束上市公司之外的内幕信息知情人配合做好内幕信息知情人登记工作?

  答:

  《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及我会其他相关法规中,对持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、中介服务机构以及其他内幕信息知情人,就其信息保密及配合信息披露义务均做过要求。《规定》中进一步明确了上述相关方应当如何配合上市公司做好内幕信息知情人的登记工作,对拒不配合的,证监会可以对相关主体依法采取措施。

  问:《规定》对涉及到行政管理部门人员的内幕信息知情人的登记工作是如何要求的?

  答:

  《规定》作为国办发55号文的配套制度之一,仅是“多管齐下、综合防控”内幕交易的其中一“管”,是根据我会职责对上市公司的内幕信息管理进行规范的文件。同时,按照55号文的要求,相关部门将陆续推出涉及上市公司内幕信息保密的配套制度,包括国家工作人员接触资本市场内幕信息的管理办法。国有资产监督管理机构也将向国资委系统及国有控股股东下发加强上市公司国有股东内幕信息管理的有关文件。这样的制度安排最终将形成一个比较完整的内幕信息保密和知情人登记体系,其中也涵盖了可能成为内幕信息知情人的国家工作人员。因此,为做好与其他相关部门发布的配套制度的衔接,我们在《规定》中要求行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的,应按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。同时,上市公司也应在知情人档案中登记相关行政部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  问:《规定》中对内幕信息知情人档案的报送及使用有何要求?

  答:

  根据披露重大事项类型不同,对内幕信息知情人档案的报送要求也不同。为与《上市公司重大资产重组管理办法》相衔接,《规定》要求上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的,除建立内幕信息知情人档案外,还应当按照要求制作重大事项进程备忘录。且应当在上述重大事项信息依法公开披露后及时将重大事项进程备忘录及内幕信息知情人档案一并向证券交易所报送。其他重大事项,上市公司应当建立内幕信息知情人档案,并按本规定第十三条的要求向有关证券监管机构报送。

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