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破解要约收购僵局不能靠“拖”

发布时间:2012年07月27日 09:27 | 进入复兴论坛 | 来源:中国证券报 | 手机看视频


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  面对全柴动力中小股东持续的维权行动,截至目前熔盛重工仍没有作出表态承诺会如期要约收购全柴动力。这让市场人士担忧,这种“股价高于要约价就履约,低于要约价就拖延履约”的行为,对资本市场的诚信和公平造成伤害。恰逢A股熊市,股票市场价与要约收购价倒挂的案例正在增多,有必要在此背景下重申资本市场规则的严肃性。

  强制要约收购制度的核心是保护目标公司中小股东的利益,使得中小股东在实际控制人发生变化时拥有公平的退出机会。以约定价格履行要约是中小股东理应享有的正当权利,也是收购方应尽的义务。因此,在竞标购得全柴集团后,由于全柴集团持有全柴动力股权比例超过30%,熔盛重工有义务向全柴动力所有股东发出收购要约,有责任向有关部门上报相关材料以尽快获取批复。但随着去年9月以来全柴动力股价跌破要约价并进入长期下跌态势后,熔盛重工迟迟不向证监会上报补正材料,导致证监会无法受理对这次要约收购的审查。

  正如诸多全柴动力股东所指出的,熔盛重工的所作所为,相当于把要约收购义务变成一项可以选择的选择权——股票价格上涨就实施,股票价格下跌就选择拖延逃避而不承担严重后果。

  站在熔盛重工的立场,在交易协议签订后,宏观经济和市场环境发生巨大变化,国内外造船及航运市场跌入历史低谷,收购标的全柴集团的基本面也今非昔比,熔盛重工的确陷入两难境地。熔盛重工如果从自身经营发展考虑,选择违背约定不再收购全柴集团是可以理解的,但必须为违约行为付出代价,即承担此前支付给安徽省产权交易中心和中登公司共11.5亿元保证金的损失。拖延递交补正材料的行为,是主观上故意不履约的表现,而非因不可抗力无法履行合同,实质上已构成违约。

  同样是股价低于要约价,日前武商联“忍痛”对鄂武商A实施了部分要约收购;弘毅投资也最终遵守约定,以远超于当前股价的价格认购苏宁电器的增发股。在构建公平守信的资本市场的路途中,尤为需要这种遵守协议的“契约精神”。

  毫无疑问,构建这样的市场环境需要多方努力,共同捍卫市场规则不受挑衅。不少投资者呼吁,监管层可以采取一定的措施,明确相关规则的操作细节,比如限定要约收购责任主体履约的最终期限,从而遏制收购方恶意拖延行为,以更好地保护中小投资者利益。

  同时,投资者应以股东身份积极发挥作用,维护自己的合法权利。这一次,包括公募、私募、券商在内的多家机构投资者和诸多散户投资者,在面对这起事件时,发出了自己的声音,并按照法律法规赋予自己的权利,计划提议召开临时股东大会,要求上市公司提请有关上级主管部门和监管部门介入,督促熔盛重工破解要约收购僵局。(记者 黄淑慧)

  (来源:中国证券报)

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