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单一自然人只能投资设立一家有限责任公司

发布时间:2012年07月02日 20:33 | 进入复兴论坛 | 来源:手机看新闻 | 手机看视频


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  法制网讯 通讯员 李鸿光 记者 刘建 市场经济条件下的公司股权转让,属于市场经济的自然属性。若股权转让,将两家公司股权同时转让于同一自然人,两家公司股权的持有人,则变更为受让同一人名下的公司,该行为则违反了我国公司法的相关规定。近日,上海静安法院对一起公司股权转让纠纷案作出判决,认定原告陶茵(化名)与被告武良(化名)股权转让协议为无效;由武良返还陶茵股权转让款人民币198万元。

  涉案的上海水沐秀美容公司(以下简称:水沐秀公司)及上海韦利达商贸有限公司(以下简称:韦利达公司),分别成立于2004年8月和2006年4月,注册资金分别为50万元、30万元,由股东武良和周某各占50%。2011年9月29日,陶茵与武良签订股权转让协议约定,由陶茵受让上述两家公司全部股权,转让款共计198万元。合同签订后,陶茵支付了全部股权转让款。2011年10月24日,双方在工商局办理股权变更登记时,就水沐秀公司及韦利达公司股权转让又签订两份协议。

  双方办理了两家公司的交接手续,水沐秀公司工商登记为一人公司,股东为陶茵。因法律规定一个自然人,只能投资一个一人有限公司,故韦利达公司的工商变更登记申请,工商部门不予办理。2011年11月19日,武良原则同意由他收回水沐秀公司、韦利达公司,原转让款扣除订金17万元后归还陶茵,其它未尽事宜及款项由武良认可后另行计付。

  2012年3月下旬,陶茵把武良诉至法院,后又追加原股东周某为被告。据陶茵诉称在办理工商登记时,武良声称周某仅为挂名股东,为符合工商部门股权登记要求,需要周某配合办理公司股权变更登记。因国家“公司法”规定一个自然人只能投资一个一人有限公司,导致韦利达公司股权转让协议登记无法完成。陶茵认为,双方在2011年9月29日签订的股权转让协议,违反法律禁止性规定,应认定为无效,请求判令武良退还股权转让款198万元。

  法庭上,武良辩称陶茵诉请的协议书,已经被工商登记时备案两份股权转让协议所取代,且该两份股权转让协议是双方真实意思表示且已实际履行。两家涉案的工商变更登记正在办理或已经办理,相关的移交工作已完成,故请求驳回陶茵的诉求。被追加为本案被告的周某则认同武良的辩称观点,对股权转让无异议。

  法院认为,2011年10月24日,陶茵与武良签订两份转让协议,实际上是为了履行2011年9月29日转让协议书而签订的,从落款时间倒签、股权转让价格及移交时间相同,且股权转让款支付时间,亦与2011年9月29日转让协议书约定相同,可以认定三份协议是相互关联,不可分割的。而陶茵与武良的股权转让协议,使得陶茵一人名下同时存在两个一人有限公司。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。然陶茵与武良之间的股权转让协议违反法律强制性规定,应认定为无效,遂法院作出了武良一审败诉的判决。

  (来源:法制网)

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