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苏渝:一人投票拷问临时股东大会制度

发布时间:2011年10月17日 10:49 | 进入复兴论坛 | 来源:京华时报


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     股市中的离奇故事天天有,但离奇到临时股东大会只有一个人投票却是绝无仅有!

  10月12日,迪康药业发布《2011年第二次临时股东大会决议公告》,称《关于委托理财事宜的议案》获得100%通过。离奇的是,出席本次股东大会并参与表决的股东及授权代表人仅一人,这一人代表公司股份8739.11万股,占迪康药业总股本的19.907%。从迪康药业的股东人数和持股比例来看,持有迪康药业总股本19.907%的只有其大股东四川蓝光实业集团有限公司。大股东“一言堂”使得有变相高利贷之嫌的委托理财议案得以顺利通过。公告显示,迪康药业本次计划将不超过1.5亿元的资金用于委托理财,而在此之前其已购买了总额为1.2亿元的信托产品。在该公司大手笔搞投资理财的同时,其主营业绩却不尽如人意,理财投资收益远高于主营收入,这样的行为明摆着违背了股东的意愿。

  我国《公司法》规定,有下列情形之一的,应召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。显然,迪康药业召开临时股东大会符合第四条,既然是董事会认为必要时召开的大会,那么为何超过80%的股东对临时股东大会“不感兴趣”,不来投出自己神圣的一票呢?对此,迪康药业证券部门对媒体回应称:“参不参加股东大会是股东的权利,我们也不清楚他们为什么不来。”

  难道仅仅是“不清楚”这么简单?迪康药业一人投票的离奇故事存在诸多疑点,对临时股东大会制度是一种拷问:

  首先,小股东被投票方式“屏障”。迪康药业今年9月24日刊登了《关于委托理财事宜的议案》公告,其第五条“会议方式”为:本次会议采取现场投票方式。强制采取现场投票方式而不是现在流行的网络投票方式,将大多数股东拒之门外。迪康药业股权分散,持股的多为中小散户。持股量极少的中小散户难道也要从全国各地自掏腰包到成都现场投票?即使有钱出差旅费,又有多少人有时间呢?很明显,大股东在投票方式上设立了屏障,这就不难解释“他们为什么不来”了。临时股东大会也是股东大会,应给全体股东投票的权利,对不能到现场的,难道不应采取网络投票、手机投票、电子邮件投票等其他投票方式吗?

  其次,大股东一股独大搞“一言堂”。从迪康药业前十大股东的持股数来看,除大股东蓝光实业外,其余9位股东持股数相对较少,都未超过1%,实力相差悬殊。“一股独大”这种渗透着家长式作风的管理方式主观性和随意性极强,即使其他大股东有钱有时间亲临临时股东大会现场,也是胳膊拧不过大腿,没有广大中小散户的支持,他们即便投反对票也是白搭。

  保护中小股东的合法权益是资本市场制度建设的重中之重。迪康药业“一人投票”的事例告诉我们,对一些上市公司而言,临时股东大会已形同虚设。建议尽快建立中小股东权益立法保护制度,使“一人投票”这样的离奇故事不再在A股重演。