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重庆梅安森现夫人代持 实际控制人缔约维稳

发布时间:2011年08月17日 09:12 | 进入复兴论坛 | 来源:中国证券网-《上海证券报》


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     将于本周五召开的今年第57次创业板发审委工作会议将审核重庆梅安森科技股份有限公司的首发申请,查阅公司预披露文件,短短3年内的一系列股权转让,让公司的实际股东逐步从幕后走到台前,其中的过程颇值得玩味。

  预披露材料显示,梅安森成立于2003年,主要从事煤矿安全生产监测监控设备及成套安全保障系统研发、设计、生产和销售。公司的主要产品包括煤矿安全监控系统、煤矿人员定位管理系统等各类监控设备及零部件,产品多由硬件和监控系统软件及嵌入式软件构成。公司本次拟发行1467万股,募集资金主要用于煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心项目。

  2003年公司成立时,出资人包括重庆梅安森仪器仪表测控工程技术有限公司一家法人和余斌、周环、蒋蓉、苏静、樊荣、朱该6位自然人,但随后的一系列股权转让显示,该6位自然人几乎全部属于为他人代持股份。其中,周环、蒋蓉与苏静的身份分别是公司的实际股东马焰、叶立胜及包发圣三人的妻子,后三人在公司设立之时仍在煤炭科学研究总院重庆研究院仪表所工作,但是该等代持情况直至2008年才清理完毕。

  梅安森就该情况在预披露材料中给予了说明,由于马焰、叶立胜及包发圣在梅安森有限设立之前已向当时的工作单位重庆煤科院仪表所递交了辞职报告,但仪表所未向马焰等出具书面离职证明,为了使新创业公司尽快设立,马焰、叶立胜及包发圣商议并决定以各自的妻子名义出资创办梅安森。同时,为了使公司的生产经营尽快顺利开展,马焰经慎重考虑决定请余斌代其持有部分公司股份,并让余斌担任公司法定代表人。为了降低代持股风险,马焰分别请余斌、朱该两人代为持股,余斌、朱该二人均为马焰的挚友。

  公司同时说明,作为发起人股东之一的樊荣20万元的出资亦系向马焰的借款,后因个人原因,放弃了真实持股意图,故未向马焰偿还出资款,也未及时将所持梅安森有限的股权转让给马焰,所以樊荣的股权实际也是代马焰持有。至此,在6位自然人发起股东中,有4位是马焰的代持人。

  2007年开始,马焰等三名公司实际股东通过受让股权的方式,逐步从幕后走到台前。

  或许是为了增加“过会”成功率,公司在招股书中特别强调,马焰、叶立胜作为公司的主要创立者,两人负责的工作内容对公司的经营发展起到同等重要的作用,故马焰、叶立胜对公司实为共同控制关系,不过两人并未意识到应以书面形式对该共同控制公司事宜予以明确约定。鉴于此,双方于2011年3月3日签署《共同控制协议》,同意于协议生效后至协议约定的锁定期限内继续维持对发行人的共同控制关系。对此,一位保荐代表人对记者表示,由于现行的《创业板管理办法》仅要求拟上市公司最近两年内实际控制人没有发生变更即可,公司显然已经符合此要求,不过上会前缔结共同控制协议,或有助于表明公司的治理结构将长期稳定。

  资料显示,马焰、叶立胜二人合计持有发行人股份2460万股,占发行人本次发行前总股本的55.91%。