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暴利生意链条浮现 PE“潜伏”上市公司并购重组

发布时间:2011年06月15日 07:52 | 进入复兴论坛 | 来源:中国经济网


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  上市公司并购重组在给二级市场带来炒作题材的同时,也给PE提供了新的盈利渠道。梳理一些并购重组案例可以发现,在上市公司并购重组的背后,隐藏着一条利益链。

  在上市公司定向增发前夜,PE入股拟注入资产的现象正变得较为常见。以公布重组预案后连续15个涨停的ST黑化为例,公司拟以“资产置换%2B股份转让+换股吸收合并”的方式实现翔鹭石化的借壳上市,主业由原先的炼焦和煤化工变为PTA产品的生产销售。

  翔鹭石化最新的股东有4家,分别为翔鹭化纤,持股比例45%;Xianglu BVI持股比例23.65%;Kingland BVI,持股比例19.35%;建银国际,持股比例12%。翔鹭化纤与Xianglu BVI、Kingland BVI为一致行动人,翔鹭化纤和Xianglu BVI的实际控制人为Denn Hu.

  翔鹭石化自2009年以来开始论证A股上市方案并进行自身资产梳理,而建银国际入股的时间在2010年。建银国际主要从事股票、债券在港上市的保荐与承销工作,以及企业收购、兼并及重组、债权融资、市场研究、直接投资、资产管理及财务顾问等业务。

  Gold Forest与建银国际于2010年8月初签署有关协议,将其所持有的翔鹭石化12%股权即40,080万股转让给建银国际。几乎与此同时,Gold Forest还将其持有的翔鹭石化1.65%股权转让给XiangluBVI,1.35%股权转让给Kingland BVI.2010年12月31日,ST黑化即公布了重组预案。

  建银国际受让翔鹭石化股本的成本为1.345元/股,而重组方案中ST黑化截至基准日2010年7月31日的全部资产和负债54,859.37万元置换的翔鹭石化股份有限公司股份为252,978,673股,对应的价格为2.17元/股。在此阶段,建银国际持有的翔鹭石化资产已经大幅增值,更不必提二级市场ST黑化股价惊人上涨之后给建银国际带来的巨额浮盈。

  在上市公司并购过程中,PE将其持有的资产卖给上市公司从而实现退出,正成为PE的一种盈利模式。久其软件就是很好的例子,2011年3月27日,公司与同望科技的法人股东深圳市达晨财富创业投资企业、自然人股东林纳新、自然人股东于彤分别签订股权转让协议,拟以2997万元购买同望科技450万股股权,占其股份总额的13.29%;并拟以1998万元对其进行增资。

  购买股权并增资事项完成后,久其软件合计持有同望科技750万股股份,占其总股本3686万股的20.35%。据此测算,收购价格为6.66元/股,考虑到同望科技2010年净利润为8,438,268.83元,收购市盈率已经达到二级市场的水平。

  久其软件并购标的原股东达晨财富主营创业投资业务,其为何在久其软件十分看好同望科技的时候选择退出,不得而知,但可以明确的是,达晨财富作为一家创投企业已经做完了同望科技这个项目。

  投行人士称,上市公司定向增发前夜,PE入股拟注入的资产,类似于IPO前夜PE入股,将所持有的公司股权卖给上市公司,而非培育该公司上市,直接缩短了项目运作的时间,并避免了限售期带来的风险,两者都是几乎毫无风险的暴利生意。

  这类现象并非与二级市场的投资者毫不相干。PE实现退出,最终是要卖给投资者,或者是通过卖给上市公司影响投资者持有的股票价值。不得不问的是,这些行为并非一般人所能为,其背后是否隐藏着利害关系引人深思。