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ST轻骑重组遭"山寨股东"否决 专家:撤销股东大会表决

发布时间:2011年04月01日 13:12 | 进入复兴论坛 | 来源:中国经济网 郑 洋

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  2011年3月28日、3月30日的报道《ST轻骑重组意外遭否 四大猜测勾勒幕后推手》、《ST轻骑重组被否背后:四股东表决前出逃却投否决票》曾对ST轻骑(600698.SH)重组方案遭股东大会否决进行了追踪。

  ST轻骑股东大会上演的“无股权却行使否决票”的一幕,引起了市场多方关注。《证券日报》记者联系了多位证券法专家,试图探析这一怪相背后的故事与教训。

  无权股东却投否决票

  3月4日,ST轻骑发布了酝酿良久的重组方案。其控股股东兵装集团拟将麾下的湖南天雁机械有限公司(下称湖南天雁)置入ST轻骑,而原属上市公司的资产负债将被全部置出。发布重组方案的同时ST轻骑表示,将于3月23日召开股东大会对重组方案进行表决,而截至3月16日收市时登记于上交所的ST轻骑A股流通股股东皆有权利参加股东大会。

  由于眼下ST轻骑的摩托车业务已然连年恶化,而如果顺利置入湖南天雁的资产后,上市公司将转攻汽车涡轮增压器,公司的主营业务毛利率也将由现在的14%升至31.9%,多位券商分析师都曾对《证券日报》记者表示较看好此次重组方案。

  但3月23日召开的股东大会上,此次重组方案却意外的遭到了来自网络的2800万票否决票突袭,几乎所有议案的投票结果都步调一致地呈现出62%的赞成票,27%的反定票,11%的弃权票的格局。由于距离重组议案应获得2/3以上赞成票的门槛尚有一步之遥,十项议案无一幸免皆被否决。

  据接近ST轻骑内部的人士透露,公司查询到的股东大会投票结果显示,向重组方案投出2800万股反对票的股东中,部分股东在投票时已不具备股东身份。即其虽在股权登记日确认了股东身份,却赶在股东大会召开前售出了股权。仅公司前十大股东中,就有四位股东如法炮制,而其“先出仓、再否决”的股权数约达700万股。

  自重组方案被股东大会否决后,公司股价在6个交易日内已累计下挫15.47%,截至记者发稿时,公司股价报收于5.90元。而提前开溜的股东却可以躲在避风港里静观其他股东资产的缩水。

  虽然根据相关交易规则,股东确认其权利的“股权登记日”与股东大会召的日期之间确实可以存在时间间隔。可上述“山寨股东”得以利用时间差上演“自己投票,他人受损”的操作,是否是立法者所愿看到的?其笼罩合法的外衣下的做法是否触及了规则的红线?而此次股东大会决议是否有效?

  律师:转让股权

  即放弃了投票权

  北京伟博律师事务所主任李伟民告诉记者,股东身份一旦转让,就可以视为该股东就放弃了表决权,其表决结果不能采纳。眼下ST轻骑公司股东大会的投票结果意味着,已失去股权的“原股东”还在行使表决权,而从其手中购买了股权的新股东却要延时行使表决权,同时承担股价下跌的痛苦,此种情形在法律上是很滑稽的。

  虽然相关规定对投票股东以“股权登记日为准”为界定标准,但立法者的原意是指在股东身份没有发生变化的情况下,以该登记为准。与立法者的愿意相应的,是对已登记股权的交易冻结制度,或公司在股权交易日后停牌。

  专家:可向法院申请

  撤销股东大会表决结果

  中国人民大学法学院教授刘俊海表示,按照《公司法》的基本原则,拥有股东资格是行使表决权的前提。而衡量股东身份的时点应当是表决之时,而不是别的时点。

  “目前ST轻骑股东会上演的投票尴尬,是一个立法技术性的问题。如果有股东认为表决方式程序有瑕疵 可以寻求法律上的救济 ,即向有表决权的人民法院申请撤销表决结果。这个事件不仅为其他上市公司提供了一个可资借鉴的案例,更在提示立法者应进一步明晰游戏规则”刘俊海称。

  中央财经大学教授胡晓珂也表示,投票的前提是取得了股东身份 目前这个股东大会的投票结果是效力待定的。而上市公司没有停牌、交易所的网络投票系统没有确认有效的股东身份等等因素导致了ST轻骑股东大会投票的困窘。只是责任最终由谁来承担,眼下还难有定论。

  维权方:警惕操纵股价

  著名维权律师严义明则坦陈,ST轻骑的股东大会的表决过程表面上看并没有违法,但在合法的形式下是否掩盖着非法的目的,这个问题需要警惕。从目前的情况看,尤其需要探究那部分提前开溜的股东背后的动机,探究其是否存在着非法的利益在追求?

  毕竟,大多数“损人”的行为背后,都隐藏着“利己的诉求”。如果上述股东在股票价格下跌后,又逢低吸入筹码,那么就涉嫌存在着操纵股价的行为,其就要为公众股东的利益受损承担责任。(郑 洋)